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浅析丨PPP与REITS相结合存在的问题与建议

发布时间:2020-10-17

2020年4月30日,证监会和国家发改委共同发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)试点相关工作的通知》(以下简称《通知》),同时证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称《指引》)公开征求意见,正式启动基础设施领域公募REITS试点工作,不仅标志着中国基础设施领域公募REITS度建设正式拉开帷幕,也为PPP与REITS的结合提供了可能。

当前业界对于促进PPP与REITS相结合的呼声较高,但PPP与REITS各有其发展逻辑,PPP与REITS的结合也需要符合各自的发展逻辑。基于此,本文在分析PPP与REITS相结合的必要性与可行性的基础上,对PPP与REITS的结合面临的问题进行分析,并提出相应的政策性建议。

一、PPP与REITS存在的问题主要表现在以下方面:

(一)PPP与REITS在主体权责认定存在差异:PPP建立在政府方与社会资本方合作基础之上,而REITS强调持有人的股权转移.

(二)PPP与REITS监管协同中管理标准尚需进一步清晰明确由于PPP与REITS结合涉及PPP和REITS等多个主体,而当前REITS的监管部门是银保监会和证监会,关于监管部门的职责划分,尚需出台专项法律或细则予以明确规定,实际执行中的监管标准也会有所不同,实际操作中可能带来金融产品申请、审批环节上的困惑。

(三)PPP项目满意满足REITS的底层资产需求:PPP项目开展REITS业务,需要在满足PPP项目基本特征的同时,也要符合监管要求基础设施类REITS试点项目当前重点关注以使用者付费为主的项目。这就说明,一些政府付费占较大比重的优质PPP项目以及可行性缺口补助类PPP项目难以开展REITS业务,可能限制其充分提供公共产品和服务的潜力。

(四)目前适合REITS的税收政策条款还需予以明确相关税收条款是否充分适合REITS的业务特征需要研究。比如,需要研究REITS设立环节对未实现的评估收益是否即时征收所得税。另外,需要关注REITS设立运营过程中可能出现的双重征税问题等。

二、针对PPP与REITS结合存在的问题,提出以下建议:

(一)深化顶层设计,明确PPP与REITS的主体权责:PPP与REITS主体责任明确的前提下,强化发行人的勤勉尽责义务,建立对各类主体的诚信档案,做好持续性的信用管理,努力推动市场的健康发展。

(二)进一步清晰明确PPP与REITS的监管标准与协同职责:针对PPP项目由多部门监管的情况,明确项目主管部门与其他监管部门之间的分工与协同,推动完善相关配套措施以及法律法规的调整,并且针对PPP项目原始权益人的产权转让、SPV设立、破产隔离等监管责任、监管标准等予以明确,完善PPP项目与REITS相结合的法律基础和政策环境。

(三)培育优质PPP项目,满足REITS底层资产要求:基于《通知》和《指引》对于底层资产的要求,目前能够顺利运用REITS进行资产盘活的PPP项目有限,而要解决这一问题,就需要培育REITS的合格底层资产,具体可从两方面着手1.提高项目经营机制的现金流。2.探索对优质政府付费或可行性缺口补贴项目允许其开展REITS业务

(四)研究更加合适REITS具体业务特征的税收政策,避免重复征税或不合理征税:无论是REITS的成功推行,还是推动PPP与REITS结合的需要,都离不开明确、清晰、避免双重课税和不合理征税的税收制度的保障。